酒鬼酒:中粮酒业投资有限公司关于《中国证监

 新闻资讯     |      2020-05-19 06:06

  中粮酒业投资有限公司(以下简称“中粮酒业投资”或“我公司”)收到贵会于2018年4月4日下发的《中邦证监会行政许可项目审查一次反应成睹闭照书》[180295]号(以下简称“《一次反应成睹闭照书》”),我公司及闭系中介机构对《一次反应成睹闭照书》实行了卖力钻研和落实,并依据《一次反应成睹闭照书》的哀求对所涉及的事项实行了核查及增补阐明,现提交贵会,请予审核。题目一:申请文献显示,中粮酒业投资有限公司(以下简称中粮酒业)自设立以还,最终控股股东为中粮集团有限公司(以下简称中粮集团),本质节制人工邦务院邦资委。补正文献显示,本次划转执行前后及扫数执行经过中,中粮集团永远为酒鬼酒的本质节制人,所持有酒鬼酒权柄比例未产生任何改观。请你公司增补披露:1)闭系股份划转前后上市公司本质节制人是否雷同,本次宽免申请是否适应《上市公司收购经管手腕》第六十二条闭系规则。2)闭系股份划转是否须要全体或分步赢得邦务院邦资委允许,如是,允许秩序的希望。请状师核查并揭晓清楚成睹。一、本次划转前后酒鬼酒本质节制人雷同,本次宽免申请适应《收购手腕》第六十二条闭系规则(一)本次划转前后酒鬼酒本质节制人雷同,本次宽免申请适应《收购手腕》第六十二条闭系规则,整个解析如下:1、自中粮酒业投资与其他闭系各方缔结《闭于中皇有限公司之企业邦有产权划转合同》(即2018年3月13日)至今,本次划转的划出方天津中糖物流有限公司(以下简称“中糖物流”)和天津中糖华丰实业有限公司(以下简称“中糖华丰”)与其控股股东、本质节制人的股权节制相闭构造图如下:2、本次划转的划入方中粮酒业投资设立之时,其直接股东为中邦食物(控股)有限公司(以下简称“中食控股”),持有中粮酒业投资100%的股权;2018年1月,中食控股将其所持中粮酒业投资100%的股权划转至其全资子公司中粮酒业控股有限公司(以下简称“中粮酒业控股”)名下。截至本回复出具之日,中粮酒业投资与其控股股东、本质节制人的股权节制相闭构造图如下:从上述两份构造图能够看出,本次划转的划入方、划出方结尾两级的股权节制主体及持股处境完整雷同,即都是由邦务院邦有资产监视经管委员会(以下简称“邦务院邦资委”)直接持有中粮集团有限公司(以下简称“中粮集团”)100%的股权,同时中粮集团间接具有划入方、划出方100%的股东权柄,因而,正在本次划转执行前后及扫数执行经过中,酒鬼酒的本质节制人雷同,适应《上市公司收购经管手腕》(以下简称“《收购手腕》”)第六十二条第一款第(一)项规则的“收购人与出让人也许阐明本次股份让渡是正在统一本质节制人节制的分别主体之间实行,未导致上市公司的本质节制人产生改观”的情状,中粮酒业投资就本次划转能够向贵会提出免于以要约体例增持股份的申请。(二)补正文献中提及的“本质节制人”为普通观念,并非《16号法规》规则的特定观念,不影响上述相闭本次宽免申请适应《收购手腕》第六十二条闭系规则的结论。中粮酒业投资于2018年3月14日向贵会提交的相闭本次收购的申请文献(搜罗但不限于《中粮酒业投资有限公司闭于宽免要约收购酒鬼酒股份有限公司的申请告诉》(以下简称“申请告诉”)、《酒鬼酒股份有限公司收购告诉书》(以下简称“收购告诉书”)等)中,披露收购人中粮酒业投资的“本质节制人工邦务院邦资委”,是凭据《公然辟行证券的公司消息披露实质与款式法规第16号——上市公司收购告诉书》(以下简称“《16号法规》”)第十八条的规则做出:“收购人该当披露其控股股东、本质节制人的相闭处境,并以方框图或者其他有用外面,全部披露与其控股股东、本质节制人之间的股权节制相闭,本质节制人法则上应披露到自然人、邦有资产经管部分或者股东之间告竣某种合同或睡觉的其他机构”。中粮酒业投资于2018年3月28日提交的补正文献中提及中粮集团为酒鬼酒以及本次划转中的悉数划入方的本质节制人,此处“本质节制人”的寄义是指因对上市公司和悉数划入方实行本质经管从而也许本质节制上市公司和悉数划入方意志和活动的一方,当时正在补正文献中夸大这一点,是为了阐明正在本次划转的扫数经过中,中粮集团行为闭系各方的直接或间接节制方,也许确保除中粮酒业投资外的其他划入方均为中央过渡主体,不会对酒鬼酒执行节制。因而,补正文献中的“本质节制人”为普通观念,而非《16号法规》规则的特定观念(即仅指收购人节制权的终极持有人),与申请文献(含申请告诉、收购告诉书)中“邦务院邦资委”为收购人的本质节制人的披露并不冲突,中粮酒业投资并未策动将申请文献(含申请告诉、收购告诉书)中的收购人的“本质节制人”由“邦务院邦资委”篡改为“中粮集团”,也不影响上述相闭本次宽免申请适应《收购手腕》第六十二条闭系规则的结论。本次划转已凭据邦务院邦资委于2016年7月15日向中粮集团下发的《闭于中粮集团有限公司相闭授权事项的复函》(邦资改进〔2016〕715号,以下简称“《授权复函》”)赢得中粮集团及中粮集团董事会的允许,无需全体或分步赢得邦务院邦资委的允许,整个解析如下:中粮集团是跨区域、跨行业谋划的大型主题直属企业集团,涵盖交易板块较众,各交易板块资产界限较大、漫衍较广、经管主体离别。为理顺旗下各交易板块的股权相闭和经管机制,杀青各交易板块的专业化运营,加疾邦有企业改进开展,中粮集团拟通过搭筑各交易板块的专业化谋划经管平台,安排各交易板块内部结构架构。为落实上述做事,杀青对旗下优质酒业资产的有用整合,做优做强酒类交易,全部降低酒业资产开展质地和效益,更好地杀青酒业资产保值增值,中粮集团授权建立中粮酒业投资行为旗下酒类交易的专业化谋划经管平台,并将其属员间接100%控股的中糖物流和中糖华丰辞别持有的中皇有限公司(以下简称“中皇公司”)34.92%股权和15.08%股权(以下合称“标的产权”)划转至中粮酒业投资。本次划转落成后,中粮酒业投资将直接持有中皇公司50%股权,并通过中皇公司间接节制酒鬼酒31%的权柄。步调一:中糖物流和中糖华丰将其辞别持有的中皇公司34.92%股权和15.08%股权无偿划转至中邦糖业酒类集团有限公司(以下简称“中邦糖业”);步调二:中邦糖业将其持有的标的产权无偿划转至中邦华孚商业开展集团有限公司(以下简称“华孚集团”);步调三:华孚集团将其持有的标的产权无偿划转至中粮集团(香港)有限公司(以下简称“中粮香港”);步调四:中粮香港将其持有的标的产权划转至中食控股,并领受中食控股发行1股泛泛股行为对价;步调五:中食控股将其持有的标的产权划转至中粮酒业控股,并领受中粮酒业控股发行1股泛泛股行为对价;(三)本次划转已凭据邦务院邦资委的闭系授权文献颠末中粮集团董事管帐划,并由中粮集团出具批复文献凭据《授权复函》,邦务院邦资委将中粮集团内部企业之间的产权无偿划转,产权让渡、置换及相应的资产评估事项的计划权授予中粮集团董事会行使。本次划转所涉及的六个步调属于《授权复函》规则的能够由中粮集团董事会行使计划权的“公司内部企业之间的产权无偿划转,产权让渡、置换”事项。2017年8月16日,中粮集团董事会对本次划转的全体执行作出了相应的决议,审议通过了将中糖物流和中糖华丰合计持有的酒鬼酒控股股东中皇公司50%的股权划转给中粮酒业投资的计划。2018年2月22日,中粮集团下发了《闭于中皇有限公司股权划转执行计划的批复》(中粮总字[2018]64号),订定中糖华丰持有的中皇公司15.08%股权和中糖物流持有的中皇公司34.92%股权分六步调划转给中粮酒业投资。综上,本次划转已凭据《授权复函》赢得中粮集团及其董事会的允许,无需全体或分步赢得邦务院邦资委的允许。本次宽免要约收购申请的功令照拂北京市海问状师事宜所核查后以为:(一)本次划转执行前后,酒鬼酒的本质节制人雷同,本次宽免申请适应《收购手腕》第六十二条的闭系规则;(二)本次划转已凭据《授权复函》赢得中粮集团及其董事会的允许,无需全体或分步赢得邦务院邦资委的允许。我公司已正在申请告诉“六、申请宽免的事项及原故”中增补披露了上述“一、本次划转前后酒鬼酒本质节制人雷同,本次宽免申请适应《收购手腕》第六十二条闭系规则”闭系实质。我公司已正在申请告诉“五、本次收购计划及已实施的闭系秩序”和收购告诉书“第三节 收购决断及收购目标/三、本次收购已实施及尚未实施的允许秩序”中增补披露了上述“二、本次划转无需全体或分步赢得邦务院邦资委的允许”闭系实质。题目二:申请文献显示,基于合理贸易斟酌,本次收购须釆取层层划转的体例执行,整个为六个连绵的划转步调。同时,除中粮酒业外的其他划入方均为中央过渡主体,不会对酒鬼酒执行节制。请你公司增补披露:1)本次收购接纳层层划转体例执行整个基于何种贸易斟酌,及闭系睡觉的合理性。2)前述六个划转步调的估计执行功夫,认定闭系股份划入方错误上市公司执行节制的原故。3)划转经过中,闭系股份划入方是否须要按序实施通告、告诉职守并提交宽免申请,闭系股份划入方及其联系方会否与被上市公司存正在同行比赛、联系来往,如是,有无避免同行比赛等好处冲突、保留上市公司谋划独立性的整个步骤。请状师核查并揭晓清楚成睹。凭据党的十八届三中四中全会闭于邦有企业改进的精神以及邦务院邦资委全部深化改进做事的铺排,邦务院邦资委于2014年12月16日出具《闭于中粮集团有限公司改组为邦有资金投资公司试点计划的复函》(邦资改进[2014]1159号),订定中粮集团行为试点企业,改组为邦有资金投资公司,并深化公司内部各项改进,完满当代企业轨制,优化所出资企业产权构造,促进内部资源整合,降低邦有资金运营效能。为加疾落实践总书记正在宇宙邦有企业党筑做事聚会上提出的“百折不挠把邦有企业做强做优做大”的对象哀求,以及李克强总理正在第十二届宇宙黎民代外大会第五次聚会上提出的“加疾促进邦企邦资改进,要以降低重点比赛力和资源设备效能为对象,变成有用制衡的公邦法人处理构造、活跃高效的商场化谋划机制”的哀求,凭据《中共主题、邦务院闭于深化邦有企业改进的向导成睹》、《邦务院闭于改进和完满邦有资产经管体例的若干成睹》(邦发[2015]63号)、《邦务院闭于邦有企业开展羼杂悉数制经济的成睹》(邦发[2015]54号)等党主题和邦务院文献以及邦务院邦资委于2016年7月15日向中粮集团下发的《闭于中粮集团有限公司相闭授权事项的复函》(邦资改进〔2016〕715号),中粮集团行为邦有资金投资公司试点企业,以党主题和邦务院邦企改进精神为指引,进一步深化中粮集团及属员企业的体例机制改进,完满当代企业轨制,络续加强邦有资金的经济生机、节制力、影响力和抗危机才智,并将十八家专业化公司(搜罗但不限于酒业专业化公司)正在2018年度所有落成混转业为其改进计划的重点之一。为落实上述羼杂悉数制改进的闭系做事并正在预期年华内落成相应的改进对象,杀青对旗下优质酒业资产的有用整合,做优做强酒类交易,全部降低酒业资产开展质地和效益,更好地杀青酒业资产保值增值,中粮集团授权建立中粮酒业投资行为旗下酒类交易的专业化谋划经管平台,将其属员间接100%控股的中糖物流和中糖华丰合计持有的中皇公司50%的股权(即标的产权)层层划转至中粮酒业投资,从而杀青股权相闭和经管相闭的团结。本次收购接纳层层划转的体例执行,其整个贸易斟酌及合理性正在于:中粮集团也许正在层层划转经过中理顺各层级主体的投资相闭,本次划转落成后,中粮集团旗下的糖业板块涉及的各级股权主体——中糖物流和中糖华丰、中邦糖业、华孚集团通过“子划母”的层层划转体例,能够层层裁减每一步划转经过中的母公司(划入方)对子公司(划出方)的恒久股权投资;中粮集团旗下的酒业板块涉及的各级股权主体——中粮香港、中食控股、中粮酒业控股和中粮酒业投资通过“母划子”的层层划转体例,能够层层加众每一步划转经过中的母公司(划出方)对子公司(划入方)的恒久股权投资,从而杀青中粮集团内部资源的合理设备。要是接纳直接划转的体例,中央层各级主体的投资相闭不行合理外示,投资相闭也难以理顺。二、六个划转步调的估计执行功夫以及认定闭系划入方错误酒鬼酒执行节制的原故本次划转项下每一划转步调的估计执行功夫约为7个做事日,本次划转全体估计执行功夫约为42个做事日。本次收购经过中的每一步划转的划入方辞别为中邦糖业、华孚集团、中粮香港、中食控股、中粮酒业控股及中粮酒业投资,上述闭系各方均系中粮集团直接和/或间接持有100%股权的属员全资子公司,本次收购的标的产权为酒鬼酒控股股东中皇公司50%的股权。对付本次划转,中粮集团正在其于2018年3月23日出具的《闭于中皇有限公司股权划转的阐明函》中进一步阐明及许可如下:本次划转为中粮集团交易板块整合的策略须要,中粮集团授权建立中粮酒业投资为中粮集团旗下酒类交易的专业化运营平台,将标的产权划转至中粮酒业投资名下,以杀青中粮酒业投资本质谋划经管中皇公司并通过中皇公司杀青对酒鬼酒的谋划经管之最终目标;中粮集团许可及包管,正在本次收购经过中,将会接纳完全可以的行为以确保,除中粮酒业投资外的其他划入方均为中央过渡主体,不会对酒鬼酒执行节制,包管中粮酒业投资金次收购适应《收购手腕》的闭系规则。本次划转项下第一步至第五步划转步调中的划入方辞别为中邦糖业、华孚集团、中粮香港、中食控股及中粮酒业控股。前述主体(行为划入方)于2018年4月辞别出具《闭于中皇有限公司股权划转的许可函》(以下合称“《划入方许可函》”),该等主体正在《划入方许可函》中许可如下:于该耿介在中皇公司股东名册上被记录为中皇公司股东的功夫内,该方订定委托中粮酒业投资代为行使其行为中皇公司的股东所享有的如下权力:(1)提名并推举中皇公司或酒鬼酒董事的权力;以及(2)正在中皇公司股东会(如涉及)上对涉及酒鬼酒闭系事项行使的计划权。该方知悉、确认并进一步许可,本次划转的最终目标为将标的产权划归中粮酒业投资悉数,该耿介在本次划转经过中仅系过渡主体,于该耿介在中皇公司股东名册上被记录为中皇公司股东的功夫内,其不会通过中皇公司对酒鬼酒执行节制。基于上述,正在本次划转经过中,中邦糖业、华孚集团、中粮香港、中食控股及中粮酒业控股错误酒鬼酒执行节制。三、本次划转经过中,中邦糖业、华孚集团、中粮香港、中食控股及中粮酒业控股并非本次划转的收购人,无需按序实施通告、告诉职守,也无需提交宽免申请,亦无需行为“收购人”披露其与酒鬼酒是否存正在同行比赛、联系来往(一)中邦糖业、华孚集团、中粮香港、中食控股及中粮酒业控股无需按序实施通告、告诉职守,也无需提交宽免申请《收购手腕》第五条规则,收购人能够通过赢得股份的体例成为一个上市公司的控股股东,能够通过投资相闭、合同、其他睡觉的途径成为一个上市公司的本质节制人,也能够同时接纳上述体例和途径赢得上市公司节制权。《收购手腕》第十二条规则,投资者正在一个上市公司中具有的权柄,搜罗备案正在其名下的股份和虽未备案正在其名下但该投资者能够本质摆布外决权的股份。如前所述,正在本次收购执行前后及扫数收购经过中,除中粮酒业投资外的其他划入方不会对酒鬼酒执行节制,并非《收购手腕》项下的收购人,无需就此按序实施其他通告、告诉职守,且无需实施《收购手腕》项下的宽免要约收购申请职守。(二)中邦糖业、华孚集团、中粮香港、中食控股及中粮酒业控股无需行为“收购人”披露其与酒鬼酒是否存正在同行比赛、联系来往《16号法规》第三十六条规则,收购人该当就本次收购落成后,对上市公司的影响及危机予以满盈披露,搜罗:......(二)收购人及其联系方所从事的交易与上市公司的交易之间是否存正在同行比赛或潜正在的同行比赛,是否存正在联系来往;如存正在,收购人已做出具体保收购人及其联系方与上市公司之间避免同行比赛以及保留上市公司独立性的相应睡觉。中粮酒业投资已正在申请告诉“八、闭于与酒鬼酒之间的同行比赛、延续联系来往处境”和收购告诉书“第七节 对上市公司的影响解析”中披露了中粮酒业投资(行为收购人)及其联系方(搜罗但不限于本次划转中的其他划入方)与上市公司之间同行比赛及联系来往的处境及相应睡觉。如前所述,正在本次收购执行前后及扫数收购经过中,除中粮酒业投资外的其他划入方并非《收购手腕》项下的收购人,故亦无需行为“收购人”依据《16号法规》披露该等其他划入方及其联系方与上市公司之间是否存正在同行比赛及联系来往。本次宽免要约收购申请的功令照拂北京市海问状师事宜所核查后以为:(一)本次划转接纳层层划转体例执行,整个贸易斟酌及合理性正在于中粮集团也许正在层层划转经过中理顺各层级主体的投资相闭;(二)正在本次划转经过中,除中粮酒业投资外的其他划入方错误酒鬼酒执行节制,并非《收购手腕》项下的收购人,故无需就此按序实施通告、告诉职守,无需实施《收购手腕》项下的宽免要约收购申请职守,亦无需行为“收购人”依据《16号法规》披露该等其他划入方及其联系方与酒鬼酒之间是否存正在同行比赛及联系来往。我公司已正在申请告诉“五、本次收购计划及已实施的闭系秩序”和收购告诉书“第四节 收购体例/一、收购人正在上市公司中具有权柄的股份数目和比例”中增补披露了上述“一、本次收购接纳层层划转体例执行的整个贸易斟酌及其合理性”及“二、六个划转步调的估计执行功夫以及认定闭系划入方错误酒鬼酒执行节制的原故”闭系实质。我公司已正在申请告诉“八、闭于与酒鬼酒之间的同行比赛、延续联系来往处境”和收购告诉书“第七节 对上市公司的影响解析”中增补披露了上述“三、本次划转经过中,中邦糖业、华孚集团、中粮香港、中食控股及中粮酒业控股并非本次划转的收购人,无需按序实施通告、告诉职守,也无需提交宽免申请,亦无需行为“收购人”披露其与酒鬼酒是否存正在同行比赛、联系来往”闭系实质。除非另有阐明,正在申请文献中已作界说的词语,正在本回复中被应用时具有与申请文献中界说雷同的寄义。

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